以下文章来源于郑老师的英国法课堂

2019年7月，B同意通过信用证为A购买的一批货物提供融资，A则需向B偿还本息。双方约定，货物装船后签发的正本提单将交由B，作为A还款的担保。货物装上“Taikoo Brilliance”轮后，船东签发了一套适用《海牙-维斯比规则》的正本提单，且提单并入了租约中的法律适用与仲裁条款（Law and Arbitration Clause）。B于2019年9月12日左右经银行渠道收到该套提单。“Taikoo Brilliance”轮于2019年9月15日抵达印度卸货港。随后，船东在承租人提供保函的情况下无单放货，卸货作业于2019年9月23日完成。此后五年间，B先后在新加坡和伦敦向船东提起海事诉讼与海事仲裁。这起跨越两个司法辖区的争议，最终因B的索赔超出《海牙-维斯比规则》规定的一年时效而告终。本文将分别分析新加坡上诉法院在The Navios Koyo [2021] SGCA 99案与英国高等法院在The Taikoo Brilliance [2025] EWHC 1878 (Comm)案中的判决，并在此基础上总结提单持有人在纠纷中应如何有效保护其诉讼时效。

新加坡诉讼程序背景

2020年8月，B在新加坡法院对船东提起诉讼，主张船东在未收到正本提单亦未获其指示的情况下错误交付货物。随后，B在新加坡扣押了“Taikoo Brilliance”轮的姊妹船“Navios Koyo”轮。2020年9月23日，“Taikoo Brilliance”轮承租人的律师代表船东联系B的律师，要求确认解扣“Navios Koyo”轮所需的担保金，并在邮件中指出提单已并入租约中的仲裁条款。B的律师要求对方提供租约副本并于次日上午收到该租约副本，其中包含一条伦敦仲裁条款。

根据新加坡《1994年国际仲裁法》第六条，若诉讼当事人受有效仲裁协议约束，且诉讼事项属于该协议范围，法院应当依据一方申请中止诉讼程序。法院在裁定中止时，可附加其认为适当的条款或条件。

2020年11月，船东据此向法院申请中止诉讼程序以进行仲裁。B则反对该申请，主张即使法院裁定中止，也应附加条件，要求船东在仲裁中不得提出诉讼时效已过的抗辩。B的此项主张未获高等法院支持。最终，B上诉至新加坡上诉法院。

The Navios Koyo [2021] SGCA 99案判决

就本案所涉申请而言，双方当事人对伦敦仲裁条款的效力以及《海牙-维斯比规则》一年诉讼时效的适用均无争议。因此，B须在涉案货物实际卸货完成之日（即2020年9月23日）起一年内提起索赔。然而，B主张其已尽最大努力保护时效，并称船东在“Navios Koyo”轮被扣押后故意隐瞒信息，导致其索赔超出时效。B因此认为，若法院无条件中止诉讼程序，将对其造成严重困难。

上诉法院在判决中首先明确，法院依据《1994年国际仲裁法》第六条中止诉讼程序时，有权根据案件具体情况施加各类条件。若一方请求法院施加某项特定条件，法院应从以下三个方面进行考量：

第一，请求施加条件的一方是否本可通过自身行为避免该条件所针对的问题发生？
各方均有责任维护自身商业利益。若一方本可采取合理措施避免问题发生，或问题系因其不作为所致，则法院并无义务亦无理由予以救济。

第二，对方的行为是否导致该条件所针对的问题出现？
若对方的不当行为（如虚假陈述、恶意拒绝披露或故意设局）导致问题发生，则为保障程序公正，法院应予干预。

第三，当事人所主张的条件属于何种性质？
程序性条件与实体性条件有所不同。前者指为促进或保障仲裁程序顺利进行而设定的事项（如要求一方提供担保，或要求双方认可仲裁机构对仲裁员的指定），后者则直接影响当事人的实体权利。由于实体权利认定通常属于仲裁庭管辖范围，基于意思自治原则，除极其特殊的情形外，法院应尽量避免干预。因此，法院对实体性条件的施加应适用更为严格的审查标准。

综合上述因素并结合案件事实，上诉法院认为高等法院驳回B的请求并无不当。根据普通法，提单若要有效并入租约中的仲裁条款，必须在并入条款中明确提及该仲裁条款。因此，任何提单持有人在见到提单并入条款明确提及仲裁条款时，均应合理意识到该提单可能受仲裁协议约束。本案提单通过注明租约日期明确了被并入的租约，且并入条款明确提及“适用法与仲裁条款”，故B至少自始应知悉提单项下争议可能受仲裁协议管辖。然而，B并未采取任何措施予以核实，反而在近一年时间内未予理会，直至一年时效届满前夕才向船东索要租约副本。据此，法院可合理推断B早已接受其受仲裁协议约束。B虽辩称因与A谈判而未能及时向船东索赔，但法院未采纳该理由，并指出该事实反而表明B在明知船东无单放货的情况下，有意选择追究A而非船东的责任，其行为属有意为之，而非疏忽。

此外，上诉法院将本案与早期判例The Xanadu [1997] 3 SLR(R) 360进行了对比。在The Xanadu案中，法院认为提单条款措辞模糊，致使原告无法合理判断租约仲裁条款是否被有效并入。在该特殊情形下，法院认定被告故意待时效届满后方申请中止诉讼的行为具有恶意，因此施加条件禁止被告在仲裁中提出时效抗辩。与之相反，本案被告对原告时效届满之结果并无过错，两案事实形成鲜明对比。最终，新加坡上诉法院裁定无条件中止B提起的海事诉讼程序。

The Taikoo Brilliance [2025] EWHC 1878 (Comm)案背景与判决

继新加坡诉讼之后，B于2020年12月22日左右在伦敦依据LMAA规则向船东提起仲裁。船东援引《海牙-维斯比规则》第三条第六款，主张B因未在货物实际交付后一年内提起仲裁而使索赔超过时效。仲裁庭认定，该一年时效仅适用于B就装载于甲板下的货物所提出的索赔，该部分索赔确已逾期；但对于甲板货，仲裁庭支持了B的请求。双方均不服裁决，共同向英国高等法院提起上诉。

本案审理前，英国最高法院已在The Giant Ace [2024] UKSC 38案中确认，《海牙-维斯比规则》下的一年诉讼时效适用于承运人错误交付的情形。 因此，高等法院仅需解决两项法律争议：（1）B在新加坡提起的海事诉讼是否构成《海牙-维斯比规则》第三条第六款所要求的“诉讼”（Suit），以满足时效规定？（2）《海牙-维斯比规则》是否适用于本案 实际装载于甲板上的货物？

关于第一个问题，英国最高法院在The Giant Ace案中指出，《海牙-维斯比规则》第三条第六款旨在实现争议的终局性处理。因此，判断B在新加坡的诉讼是否构成该条所称“诉讼”，须审视该程序的性质。

为便于理解，此处需简要说明新加坡的海事诉讼程序。与多数普通法辖区相同，新加坡法院享有海事对物诉讼管辖权，允许当事人根据《1961年高等法院（海事管辖权）法》第3条第1款所列事由，对船舶或其姊妹船提起诉讼并申请扣船。如前述，若当事人之间存在有效仲裁协议，可向法院申请中止诉讼。但《1994年国际仲裁法》第7条明确规定，在海事对物诉讼中，法院可命令以被扣船舶作为仲裁裁决的担保。因此实践中，当事人常通过扣船程序为仲裁取得预先担保。

在此基础上，英国高等法院指出，B在新加坡的诉讼仅具有获取担保的功能，双方实体争议仍须通过仲裁解决。尽管《海牙-维斯比规则》第三条第六款中“诉讼”一词的文义可涵盖新加坡的海事对物诉讼，但若将以担保为目的、不解决实体争议的程序视为符合该条的时效要求，显然违背该条款追求终局性的本意。否则，承运人在一年时效届满后，仍将面临原告可能随时启动实体程序的不确定性。解释依商业逻辑缔结的国际公约时，不应得出有悖商业实践的结果。因此，鉴于双方存在有效仲裁协议，B唯有在一年时效届满前提起仲裁，方能保护其索赔不致逾期，仅提起对物诉讼并不足够。                        

关于第二个问题，高等法院认同仲裁庭的认定，即提单无需详列甲板货物的具体包装明细即可排除《海牙-维斯比规则》的适用。只要提单载明甲板货物的数量，该规则便不适用于该部分货物的运输。

总结

上述跨越新加坡与英国两个司法辖区的纠纷，充分揭示了在提单纠纷中保护诉讼时效对提单持有人的关键意义。由于此类索赔往往适用较一般民事纠纷更短的时效期间，若未能采取恰当程序，仅盲目启动法律行动，不仅无法保护时效，还可能使索赔落空。为妥善应对此类风险，提单持有人可依循以下步骤，系统性地保障自身权益：

第一，明确诉因与适用时效。

提单持有人应首先根据损失性质，确定向承运人主张的请求权基础，进而识别该诉因所对应的诉讼时效。该时效可能因装卸港所在国、提单条款或并入的租约约定而受《海牙规则》《海牙-维斯比规则》或相关国内法调整。作为初步动作，如提单含有并入租约或其他合同文件的表述，提单持有人须及时联系承运人取得完整租约或其他合同文本，以全面了解运输合同内容。本案中B疏于获取租约副本，即为反面示例。

第二，识别正确的争议解决途径并在时效内启动程序。

提单持有人需判断相关诉因是否应通过仲裁、诉讼抑或扣船程序解决。这要求其查明提单或被并入的文件中是否存在仲裁协议、法院管辖约定，以及是否允许通过扣船确立海事管辖权。若错误选择程序载体，承运人可能以存在仲裁协议为由申请中止程序、寻求禁诉令，或提出不方便法院等管辖异议，导致索赔程序受阻，甚至因反复尝试而使时效期间经过。

第三，关注扣船程序的属地差异及其对时效的影响。

不同法域的海事管辖规则与扣船程序在性质与操作上存在差异。如提单持有人意图通过扣船获取担保，应事先征询当地律师意见，评估该类程序对既有仲裁协议及诉讼时效可能产生的法律效果，避免因程序选择不当而损害实体权利。

作者简介

黄志荣律师是新加坡安盛律师事务所（Allen & Gledhill LLP）争议解决部合伙人，专注于海事、海商及国际贸易领域的诉讼与仲裁业务。他在处理船舶碰撞、货损争议、提单与租约纠纷、贸易融资及国际货物买卖等案件方面具备丰富经验，经常代表客户在新加坡高等法院及新加坡国际仲裁中心出庭。黄律师是新加坡法律协会认证的海事与航运法专家，亦为同批认证中最年轻的律师之一，并于2024年及2025年连续入选《基准诉讼》（Benchmark Litigation）亚太地区“40岁以下40强律师”榜单。

金皓峰律师是新加坡安盛律师事务所（Allen & Gledhill LLP）争议解决部见习律师，主要执业领域包括海事、海商及国际贸易诉讼与仲裁。他本科毕业于上海海事大学法学（海商法）专业，后分别获得英国斯旺西大学国际海商法硕士学位及新加坡国立大学法律博士（J.D.）学位，并曾在两校的海商法研究中心从事研究工作。金律师在新加坡国立大学就读期间，学业表现优异，连续入选院长嘉许名单（Dean’s List），并因海事法课程成绩第一获颁M. Karthigesu纪念奖。