以下文章来源于郑老师的英国法课堂 作者SMU郑老师
一、案件背景
2017年6月14日,位于伦敦的一座24层住宅公寓楼格伦菲尔大楼(Grenfell Tower)发生严重火灾,72人丧生,这是二战后英国发生的最严重火灾。悲剧发生的主要原因是大楼外部使用了易燃的外层材料。后续调查发现,英国许多高层住宅建筑物都存在类似的严重安全缺陷。英国政府鼓励建筑物开发商对发现的安全缺陷进行必要的修复工作。
BDW是一家大型房地产开发商,URS是一家建筑工程服务提供商。BDW在2019年的调查中发现其作为开发商开发的两栋高层住宅建筑物存在设计缺陷,而设计服务正是由URS提供。
2020年至2021年,BDW对存在缺陷的这两栋建筑物进行了修复工作。修复工作进行时,BDW对建筑物已经没有任何财产性权益。两栋建筑物的业主或住户也没有向BDW提出任何索赔,主要原因之一是任何此类索赔的时效已经经过。2020年3月,BDW基于过失侵权(tort of negligence)向URS索赔修复缺陷建筑物的费用。
案件一路从高等法院来到最高法院,双方的争议焦点之一是: BDW是否遭受了可诉和可索赔(actionable and recoverable)的损失,或者该损失是否超出了URS注意义务的范围和/或过于遥远(too remote),因为修复费用是BDW自愿支出的?如果损失超出了URS注意义务的范围和/或过于遥远,那么BDW在出售两栋楼时是否已有对URS的过失侵权诉因?
二、法院判决
英国最高法院在2025年5月21日作出了终审判决(URS Corporation v BDW Trading [2025] UKSC 21),七人合议庭一致意见认为:BDW在没有强制性法律义务要求的情况下自愿支付了修复缺陷建筑物的费用,这种费用原则上可以获赔。合议庭对该结论提供了两种分析路径。
三、法院分析
1. Lord Hamblen和Lord Burrows的分析路径(合议庭多数意见)
BDW提起的过失侵权索赔涉及纯经济损失。BDW遭受的损害并不是建筑物的有形损害,而是由于建筑物存在缺陷而导致其价值低于本应具有的价值和/或需要维修而产生的纯经济损失。通常而言,行为人不承担不给他人造成纯经济损失的注意义务,但也有例外。主要的例外情况就是侵权行为人愿意向被侵权人承担责任(assumption of responsibility)。本案就符合这种例外情况:URS通过双方之间的专业服务合同向BDW承担了一项责任:URS在向BDW提供建筑物结构设计时会合理谨慎确保根据这些设计建造的建筑物不存在会给BDW造成纯经济损失的缺陷。
URS在结构设计方面违反了对BDW应承担的谨慎义务并导致BDW在事实上支出了建筑物的修复费用(适用标准的“若无”(but for)事实因果关系检验标准),双方当事人对上述事实没有争议。URS承认,如果BDW在出售建筑物之前(即BDW对建筑物仍享有财产性权益之前)对其进行了修复,则URS要对修复费用承担赔偿责任。但是,本案情况并非如此。BDW支出费用修复了其没有任何财产性权益的建筑物,且BDW没有任何强制法律义务修复,因此BDW的损失已经超出了URS注意义务的范围和/或过于遥远。换言之,URS主张侵权责任法存在一项“自愿原则”(voluntariness principle),其提供了一条分明的界限,解释了为什么本案中BDW的损失超过了URS注意义务的范围和/或过于遥远。
如果不考虑“自愿原则”,BDW的损失确在URS注意义务的范围内,因为URS的注意义务的目的是防止BDW遭受损失,建筑物的修复费用显然属于要防止的损失之一。BDW的损害也没有过于遥远,因为URS在通过与BDW订立设计合同而承担责任时,必然会合理考虑到BDW因设计缺陷而会支出修复费用的重大可能性。那么URS主张的“自愿原则”在英国侵权责任法中是否存在?
通过分析四个判例,Lord Hamblen和Lord Burrows认为在英国侵权责任法中并不存在一项可以阻却侵权行为人赔偿责任的“自愿原则”,即没有判例证明,被侵权人自愿支付费用就意味着损失超出了侵权行为人的注意义务范围或使得损失过于遥远。这些判例涉及的都是被侵权人自愿支付给第三人的款项构成了纯经济损失。已如上述,侵权行为人原则上不承担不给他人造成纯经济损失的注意义务。
“自愿”因素更为明显的作用是考虑侵权行为人违反义务和被侵权人遭受损失之间的因果关系是否因被侵权人的自愿行为而中断,或者在诉因产生后,被侵权人是否未能减损。换言之,“自愿”更因属于法律因果关系或减损的范畴,而非责任范围和遥远性的范畴。侵权责任法的权威著作也支持这一分类。
Lord Hamblen和Lord Burrows指出,退一步说,本案事实能表明,BDW支付修复费用的行为并非真正意义上的自愿行为。首先,如果BDW不对有设计缺陷的建筑物进行任何修复,缺陷就有可能导致业主人身伤亡,而BDW可能须对此承担责任。此类人身伤亡索赔不会超过时效,因为根据《1980年时效法》第11条和第12条,人身伤亡责任的三年诉讼从发现或可发现人身伤亡时起算而不是从诉因发生时起算。而且,《1980年时效法》第33条赋予了法院不受时效期间限制并允许人身伤亡索赔继续进行的自由裁量权。 其次,根据《1972年缺陷房产法》或房地产开发合同,BDW对业主承担法律责任,必须负责修复费用。尽管在进行修复时,业主的索赔可能会因为超过时效而无法执行,但在英国法中,除极少数情况外,时效经过并不会使得权利人的权利消灭,而仅会使得权利人无法获得救济。第三,如果BDW在知道业主面临危险后不采取行动,这将对其声誉造成潜在损害。因此,进行修复符合BDW的商业利益。与此密切相关的是,BDW为避免对业主造成损害而修复缺陷建筑物,这符合一般公共利益也能缓解BDW的道德压力。因此,有充分理由认为,根据本案事实,BDW对是否修复有缺陷的建筑物没有充分和自由的选择权,因此其支付的修复费用不能被视为自愿支付。先例并没有本案事实的这些特征。
据此,Lord Hamblen和Lord Burrows的结论是:BDW支出的修复费用未超出了URS注意义务的范围,也没有过于遥远。URS应对这些费用承担责任。
Lord Hamblen和Lord Burrows补充认为:损失遥远性的检验标准及其应用反映了普通法的一个基本政策考量,即需要划定一条保护被告免于承担过多责任的界限,从而确保被告不会对因其违反义务而在事实上造成的所有损失承担责任,无论这些损失在时间和空间上具有何种遥远性。同样,在确定侵权行为人注意义务的范围时,法律对义务目的的关注反映了另外一个基本的政策考量,即法律应在双方当事人之间公平合理地分配已发生损失的风险。Lord Hamblen和Lord Burrows指出,通过法律推理得出的结论与上述两个基本政策考量一致。根据本案的事实,由过失未尽注意义务的URS承担BDW支付的修复费用是完全适当的,因为这些费用显然是因URS未以所需的专业技能和谨慎态度提供服务而产生,由URS而非BDW承担这些费用具有公平合理性。此外,法政策倾向于鼓励处于BDW地位的其他开发商对有缺陷的建筑物进行维修,以确保消除对业主的任何危险。2. Lord Leggatt的分析路径
Lord Leggatt认为,普通法有一项一般原则:被告无需就原告自愿选择(voluntary choice)所产生的损害承担赔偿责任。“自愿选择”这一概念经常被用于解释为什么减损原则会限制(或有时会增加)原告因被告违反义务而可获得的损害赔偿。虽然减损在传统上被描述成一种义务,但现在的通说认为减损并不是原告对实施不法行为的被告承担的义务,而是因果关系的一个方面。
在分析原告的行为是否是减损行为时,相关的检验标准不是这种行为是否“合理”(因为“合理”是一个非常复杂以至于缺乏解释力的术语),而是这种行为是否是一个合理谨慎的人在正常商业活动中预期会实施的行为。例如,如果被告违反义务使原告无法获得货物或服务,而市场上存在可以获得替代货物或服务的机会,则原告应在最早的合理时间进入市场并获得此种替代货物或服务。
同样的分析可适用于原告选择不利用合理的机会使自己摆脱被告不法行为的损害后果的情况。例如,在Downs v Chappell [1997] 1 WLR 426 案中,原告被诱导购买了一家书店,原因是出卖人欺诈误述了书店的赢利能力,而出卖人的会计师因过失将这些陈述核实为正确。在发现了书店真实的财务状况后,原告拒绝了第三方提出的购买书店的提议。后来发现,书店的价值实际上低于第三方的出价。上诉法院认为,原告的损害赔偿仅限于原告支付的购买价与第三人为该书店出价之间的差额。法院指出:即使承认原告的行为具有合理性,但事实仍然是,这是他们的自由选择,如果该选择被证明不具有商业合理性,他们不能要求被告承担责任。他们不再是在被告陈述的影响下行事。被告欺诈误述的因果影响已经耗尽。
当被告主张原告的行为构成新的介入行为,打破了被告违反义务与原告所受损害之间的因果关系链时,上述分析方法亦可适用。
不论原告的行为是减损还是介入行为,法院要分析的核心问题都是原告是否应被视为在被告违反义务后自愿选择以特定方式行事,从而应由原告单独对该选择的后果负责。当原告采取或不采取的行动是为了避免原告可能遭受的损害时,原告的行为通常应被视为减损而非介入行为。
原告的行为是否属于自愿选择,至少在一般情况下,并不取决于原告是否承担应强制履行的法律义务。例如,出卖人没有向买受人交付货物或交付的货物有缺陷时,买受人虽然没有进入市场购买替代货物的任何法律义务,但买受人通常也应进入市场购买替代货物。因被告过失驾驶而造成原告的汽车损坏,虽然原告没有法律义务修车,但原告通常会选择修车。那么,是否可以主张:原告在没有应强制履行的法律义务时,就被告的不法行为给第三方造成的损害向该第三方作出赔偿,在法律上应被视为自愿行为?
Lord Leggart认为该主张不成立。原因很简单,在没有任何法律义务的情况下,花钱补救他人的损失通常是不谨慎的。这种开支也可能不在当事人的合理预期范围内,因此可能因遥远而无法获赔。
前述主张不能成立的有力例证是Banco de Portugal v Waterlow & Sons Ltd [1932] AC 452案。在该案中,一家印刷公司与葡萄牙中央银行订立了印钞合同,但却因被骗而将印好的钞票交给了一名罪犯。罪犯将这些钞票投入了流通。银行发现后,收回并使用其他钞票兑换了这些钞票。上议院合议庭一致认为,为了保护其作为葡萄牙货币管理机构的声誉和信用,避免公众对葡萄牙货币的信心崩溃所可能造成的严重经济后果,银行采取这样的行动是合理必要的。根据该案事实,尽管没有法律义务,但银行有令人信服的商业理由兑换钞票,因为这有利于保护银行声誉,对国家财政信誉也至关重要。据此,银行为保护第三方免受因被告的错误遭受的损失而支付的费用是可获赔的。
还有一个争议问题是:在格伦菲尔大楼的设计和施工缺陷造成的灾难性影响成为公众关注焦点时,如果BDW未修复缺陷,其商业声誉本会受到损害。法律上已经明确声誉损失不是BDW能向URS索赔的损失,因为这不是设计师有义务保护建筑物开发商免受的损失类型,而且这种损失也过于遥远。那么,如果声誉损害本身不可获赔,为减轻这类损失而支出的费用是否也不能获赔?
Lord Leggatt认为没有任何充分理由可将判断损失是否自愿造成的相关考虑因素限制在本可向被告追偿的损失类型上。Lord Leggatt的结论是:不能仅仅因为BDW支出的费用不是根据法律强制要求履行的义务而支出,就认为该费用不能作为过失侵权索赔中可获赔的损害赔偿。BDW支出的修复费用是否应被视为自愿而非URS的过失所致,这是一个因果关系问题,需要对处于BDW地位的合理谨慎的人在特定情况下会如何行事作出判断,而不涉及适用某一泾渭分明的法律规则。高等法院在对先决问题的审理时认定,BDW支出的修复费用是否应被视为自愿,这高度依赖于事实,只能在开庭审理案件诉讼实益问题时最终确定。该认定完全正确。