以下文章来源于郑老师的英国法课堂

一、案件背景

出租人和承租人基于NYPE标准格式订立了两份内容实质相同的定期租船合同。根据两份合同，S轮的最晚合法还船时间是2021年5月30日，AM轮的最晚合法还船时间为2021年5月31日。

承租人迟延还船：S轮迟了约2天，AM轮迟了约7天。迟延期间，承租人按照合同费率支付了租金；但市场的租金费率显著高于合同费率。

在还船日之前，作为出租人的船东已和第三方签订买卖协议出售两船。根据买卖协议，船东承诺在向买受人交船之前，不得签订任何新的租船合同。因此，即使承租人按时还船，作为出租人的船东也不会且不能再将船舶在市场上出租以赚取高额租金，而是会直接根据买卖协议交船。

二、争议焦点

案件的争议焦点在于：定期租船合同的承租人迟延还船，且出租人因已承诺出卖船舶而实际上并未（也不能）在迟延期间赚取更高的市场租金时，出租人是否仍然有权按照市场费率主张实质性的损害赔偿？

出租人主张：应按迟延还船的正常标准即迟延期间市场费率和合同费率之间的差额计算损害赔偿。出卖船舶的安排属于“他人之行为”（res inter alios acta），在计算损害赔偿时应被忽略。

承租人则主张：根据合同法的补偿原则（compensatory principle），赔偿旨在填补实际损失。由于出租人已承诺出售船舶，即便按时还船也不会将船舶出租，因此出租人并未丧失赚取市场租金的机会，而只应获得名义赔偿 。

伦敦仲裁的仲裁庭支持了出租人，认为其有权获得实质赔偿。高等法院推翻了仲裁裁决，支持承租人，认为出租人并未遭受实际损失。高等法院准许败诉的出租人上诉，案件现在来到上诉法院。

2025年11月28日，上诉法院推翻了高等法院的判决，维持了仲裁裁决。以下是对上诉法院的判决（The Skyros & Agios Minas [2025] EWCA Civ 1529）进行的简要分析。

三、案件适用的法律规则

上诉法院总结了本案会适用的四个法律规则：

第一，迟延还船损害赔偿计算的正常标准：判例法已经明确，如果还船时市场费率高于合同费率，出租人有权获得的损害赔偿通常是迟延期间市场费率与合同费率之差 。这一规则旨在补偿出租人在迟延期间丧失的使用船舶获利的机会。

第二，补偿原则：经典的Robinson v Harman案明确，当发生违约时，违约方需通过金钱赔偿使非违约方被置于如同合同得到履行一样的经济地位。

第三，“他人之行为”规则：在在评估损害赔偿时，法律会将某些事项视为“附带事项”（collateral matters）或“他人之行为”而予以忽略。即使这些事项实际上影响了索赔人的经济状况，法律也不予考虑 。

第四，“使用人损害赔偿”（user damages）：针对权利人非金钱损失或财产权利被侵犯的情况，法律允许根据“合理的使用费”确定损害赔偿的数额，即使权利人实际上不会使用该财产。例如，当土地侵入人（trespasser）侵入并使用了他人土地时，尽管没有造成土地价值的减损，但是土地所有人仍然有权请求损害赔偿，数额相当于土地的合理使用权人为使用应支付的价款。

四、上诉法院的分析和推理

1. 坚持“正常标准”的适用

上诉法院引用了一系列权威判例（如 The Peonia, The Achilleas 等），指出法律一直假定迟延还船的赔偿就是市场费率与合同费率的差额 。上诉法院指出，出租人是否有权获得这种赔偿，从未取决于其在还船日是否真的会进入市场签订新租约。出租人可能有其他计划（如修船、调配或出卖船舶），这些常见的商业安排不应影响赔偿计算标准 。

2. “他人之行为”规则的适用

上诉法院认定，出租人出售船舶的安排（以及因此不能再到市场上出租的事实）属于独立于违约情况之外的附带事项 。法律在评估损害赔偿时会忽略这些具体安排。就像在The Achilleas 案中，出租人因迟延还船而丧失的特定后续高价租约利润损失被视为“太遥远”而不能获赔一样；同理，出租人因出卖船舶而无法获利这一具体安排，同样不应被用来减少赔偿 。而且，承租人也不应从出租人对自己资产的独立处置安排（如出卖）中受益（即少付赔偿）

3. 商业确定性

维持“市场费率减去合同费率”这一标准有助于商业确定性。如果不这样，承租人在计算违约责任时，就需要调查出租人对船舶未来的具体安排，这将导致争议复杂化 。

4．关于“使用人损害赔偿”

虽然仲裁庭部分依赖“使用人损害赔偿”的概念裁决案件，且上诉法院承认迟延还船在某种程度上剥夺了出租人控制船舶的权利，但上诉法院认为不需要引入这个概念判决案件。依据上述的合同法损害赔偿原则和“他人之行为”规则，已足以得出出租人有权获得赔偿的结论。

五、结论

综上所述，上诉法院判决，即便出租人因已出售船舶而实际上无法在迟延期间将船舶投入市场出租，其仍有权就承租人的迟延还船违约行为，获得基于市场费率与合同费率差额的实质性损害赔偿。

最终，上诉法院将案件发回仲裁庭，要求仲裁庭以市场费率与合同费率之差为基础评估出租人应得的损害赔偿金额 。

六、判决的影响

上诉法院的判决强调了商业确定性，明确指出承租人无权调查出租人在还船后的具体安排，本质上简化了违约后的清算流程。在未来的争议解决谈判中，双方可能更少需要就“证据披露” (disclosure) 的范围进行拉锯，因为出租人的后续租约或船舶买卖合同被视为与赔偿计算无关的“他人之行为”。由于赔偿计算变成了纯粹的数学题（市场费率减合同费率），双方在出现迟延还船时可能更容易达成和解，而无需进入争议解决程序。

上诉法院的判决无疑利好出租人，因为该判决确立了一个“易于确定”的赔偿标准。而且，出租人在租约即将结束时出卖船舶会更有底气。即便承租人迟延还船导致交船给船舶买受人的时间推迟，作为出租人的船东也能从承租人处获得高额的市场租金赔偿，这可以作为一种买卖合同下可能产生的损失的对冲机制。

根据该判决，承租人在下达最后航次指令（last voyage order）时必须更加谨慎和精确。如果市场暴涨，仅仅几天的迟延还船就可能导致承租人需要支付巨额赔偿。另外，承租人可能会在合同谈判阶段争取更长、更灵活的还船宽限期（grace period for redelivery），或者争取在此类迟延发生时适用约定的特定费率（如“合同费率加一定比例”），而不是承租人完全无法控制的“市场费率”。当然，取决于其谈判力量和对市场情况的预测，承租人可能可以在合同谈判阶段要求加入一个条款，明确规定如果船舶在还船后立即出售、拆解或进入长期闲置（非修理），则迟延还船损失不适用“市场费率与合同费率差额”的赔偿标准。

总之，该判决通过排除出租人后续安排对赔偿的影响，大大增强了出租人的地位。未来的谈判重心将转移到承租人身上：如果承租人希望避免在市场高涨时支付巨额赔偿（尤其是在出租人并没有实际租船意图的情况下），他们必须在签约时就作出应对。