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我们在不久前《近 20 年 A 股董责险一分钱没赔过？》一文中介绍过了一例国内 A 股上市公司公开披露的董责险赔付案例，在文末的时候我们提到了该上市公司海润光伏在 14 年出现了乌龙除权案后，2015 年再次因为信息披露违规遭受到证监会的行政处罚，随后的投资者证券民事索赔金额已经超过一亿元人民币之多，所以当时非常好奇现有或续保保单是否后续对如此巨大的索赔进行了赔付，没想到行业大佬马上就给我发来了后来故事的剧情材料（本文略长，但颇让人反思，可以先收藏慢慢看）：

看完材料以后我不仅唏嘘不已，证监会江苏监管局对海润光伏的行政处罚形成的索赔正好处于海润光伏董责险保单存续期间，却何曾想本来可以作为 A 股历史上最大一桩董责险赔案最后竟以保险公司拒赔收场，并且因为保险公司的拒赔，海润光伏不惜与其告上法庭对薄公堂，结果最后还是以原告上市公司海润光伏败诉为整个事情划上了句号。

风险意识淡薄的客户，不甚专业勤勉的经纪人，精明的保险公司核保人，共同导演了这一场本该避免的不欢而散。

1

   

故事背景

这份材料是上海市浦东新区人民法院（2017）沪 0115 民初 39983 号“”原告海润光伏科技股份有限公司与被告美亚财产保险有限公司上海分公司责任保险合同纠纷一案”的民事判决书，在裁判文书网和其他公开资料库中可以很容易的搜到全文，下面我简单的介绍一下事情的原委：

1.1

   

原告主张

原告海润光伏科技股份有限公司（以下简称海润光伏）向法院提出诉讼请求：判令被告赔偿原告财产损失人民币 1,617,796 元(包括有价证券赔偿请求产生的损失 217,796 元、抗辩费用 100 万元、行政处罚金 40 万元)。

编者按：关于原告主张的行政处罚金虽然属于董责险保单常见的分项保障限额，虽然国内法律条文也没有明确的字眼表示罚款不可以通过保险赔付，但国内保险公司常常以违法处罚不具有可保利益鼓励违法行为等原因拒绝赔偿，后续法院判决中也没有对这个主张明确表达过态度。

1.2

   

原告诉由：

2014 年 10 月10 日，原告与被告签订的“董监事及高级管理人员责任保险合同”保险期间为 2014 年 9 月 11 日 00：00 至 2015 年 9 月 10 日 24：00，到期后原告与被告协商一致续保一个月，将保险合同延保至 2015 年 10 月 10 日。

2015 年 2 月 13 日，在上述保险合同的保险期间内，中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称江苏证监局) 向原告发出了《调查通知书》，就原告涉嫌存在信息披露违法行为予以立案调查。

原告收到通知后，通过其保险经纪公司即华润保险经纪有限公司上海分公司(以下简称华润公司)告知了被告上述立案调查相关事宜，并将《调查通知书》一并发送给被告。

2015 年 10 月 22 日，江苏证监局作出行政处罚决定，针对原告等主体于 2015 年 1 月 23 日披露的《2014 年度利润分配预案预披露公告》和《关于海润光伏科技股份有限公司 2014 年利润分配及资本公积转增股本预案的提议》存在误导性陈述，违反了上市公司信息披露规则，对原告处以 40 万元的罚款。

编者按：江苏证监局对原告的处罚决定明确为误导性陈述，属于虚假信息披露中常见情形，属于董责险保单定义中“不当行为”中的典型行为，不属于保单除外责任中的常见故意，欺诈，不诚实或重大过失等范畴，属于典型的董责险赔付情形。

自 2015 年 10 月起，在上述保险合同的发现期间(即保险合同到期后 90 天：2015 年 10 月 11 日至 2016 年 1 月 8 日)内以及发现期过后，陆续有持有海润光伏股票的股民以证券虚假陈述责任为由向原告提起索赔。截止至 2016 年 12 月 30 日，原告共收到 728 起证券虚假陈述股民索赔案件，诉讼金额共计 145,355,500 元，该等案件已产生抗辩费用达 200 万元。

编者按：董责险是索赔发生制保单，江苏证监局下发处罚通知时正处于保单存续期间内，后续发生的投资者证券虚假陈述索赔都应该由这张保单进行理赔处理。

原告认为，根据原告与被告签订的 2014-2015 年度保险合同约定，原告因有价证券赔偿请求而遭受的上述损失属于被告承诺的保险保障范围，上述保险合同为原告与被告的真实意思表示，原告有权就该等保险合同项下产生的损失向被告理赔。现被告以种种理由拒绝理赔，故为维护原告合法权益，特诉至法院，要求判如所请。

编者按：从原告的主张和诉由来看，索赔情形属于保单保障范围，为何后续被拒赔了呢？接下来请看被告的辩解。

1.3

   

被告辩护理由

被告美亚财产保险有限公司上海分公司（以下简称 AIG）辩称：根据原告作出的《撤销理赔通知说明》，原告已撤销因涉嫌信息披露违法受江苏证监局调查的报案， 免除被告就该报案相关损失的一切保险责任。

编者按：为什么原告在收到江苏证监局的处罚后要作出《撤销理赔通知说明》？看来原告隐瞒了一些关键信息。

原告虽然曾主张撤回《撤销理赔通知说明》，但双方未能达成一致，故其无权在本案中基于该报案向被告主张赔付保险金。

编者按：原告作出《撤销理赔通知说明》以后为何又要撤回《撤销理赔通知说明》？（有些像绕口令）

另，原告提出的行政处罚金及抗辩费用的赔偿请求不属于涉案保单的承保范围。

编者按：不理解为何被告称原告主张的 100 万元抗辩费用的赔偿请求不属于保单的承保范围？

1.4

   

法院对案情的还原

看来此事陷入了各执一词的罗生门，我们看看法院对案情的还原和梳理：

案外人华润公司系原告的保险经纪公司，代理原告处理与被告之间的涉案保险事宜。2015 年 2 月 13 日，江苏证监局向原告发出了《调查通知书》，就原告涉嫌存在信息披露违法行为予以立案调查。2015 年 2 月 16 日，原告通过华润公司告知被告上述立案调查的事宜，并在 2014-2015 年度保险合同项下向被告报案。

编者按：经纪人这里表现没问题，知晓海润光伏受到江苏证监局行政处罚以后第一时间向保险公司进行了报案。

2015 年 8 月 28 日，被告通过邮件向原告提出：由于原告在保险期间出现因涉嫌信息披露违法行为被江苏证监局立案调查等情况，导致承保风险增加，故被告提出提高免赔额、增收保费和新增批单(包括特定事宜责任免除批单-2015 年 2 月 13 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，就公司涉嫌存在信息披露违法行为进行立案调查等新增批单)的续保方案。

编者按：保险公司的做法也属于常规操作，首先遭遇索赔导致风险增加因此提升续保保费，其次因为将由上一张保单处理索赔，所以续保保单会增加责任免除批单。

原告于 2015 年 8 月 31 日通过邮件回复被告：希望被告按照上一年度免赔额不变的要求出具新的报价方案。后被告于当日通过邮件向原告提供三个报价方案。

编者按：原告海润光伏在已经收到行政调查的情况下还要求被告 AIG 按照上一年度续保条件进行续保，我认为最大的可能性就是：

原告海润光伏推断江苏证监局对它的行政调查大概率不会演变为行政处罚。

2015 年 9 月 7 日，被告通过邮件向原告表示，若原告希望 2015-2016 年续保保费及免陪额维持不便，则需要原告同意撤销两件理赔报案，其中包括原告收到的江苏证监局的立案调查等。

编者按：这是保险公司的精明之处。

2015 年 9 月 14 日，被告向原告签发延保一个月的批单，就 2014-2015 年度保险合同续保一个月，将保险期间延保至 2015 年 10 月 10 日 24：00 。

2015 年 9 月 25 日，原告通过邮件告知被告：下一年度董监事及高级管理人员责任保险合同(以下简称 2015-2016 年度保险合同)，按照撤销两个理赔，维持去年保费的方案执行。

编者按：延期应该是当时续保时间紧迫做出的暂缓措施。而关键的是海润光伏为了获得相同条件续保，答应了撤回报案的条件。

2015 年 10 月 8 日，被告向原告发出 24 万元保费的《报价单》， 并要求原告签署《撤销理赔通知说明》、《报价单》和《投保申请书》，并回答核保问题。

被告要求原告出具的《撤销理赔通知说明》内容为：“本公司经内部商议，决定向贵司撤销如下两件报案通知：

1. 于 2015 年 2 月 16 日就本公司于 2015 年 2 月 13 日收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》， 指称本公司涉嫌存在信息披露违法行为进行立案调查事宜而根据贵我双方所 订立的董责险保险合同；

2. 于 2015 年 8 月 21 日就本公司通过江苏坤友物资有限公司以商业承兑汇票的方式进行融资事宜而根据贵我双方所订立的董责险保险合同请贵司做相应的关案处理。

3. 本公司即行免除贵司及其代理人和代表对于上述报案及其损失的一切责任、义务，对于任何基于上述报案事宜所引起或以其为基础或原因的赔偿责任不再对贵司提出任何理赔要求。

编者按：原告撤回了报案并放弃后续产生的一切责任义务和理赔要求。

2015 年 10 月 9 日，原告向被告发回盖章的 24 万元保费的《报价单》、《撤销理赔通知说明》和《投保申请书》，并要求被告于 2015 年 10 月 10 日 12：00 之前回签《承保确认》。

2015 年 10 月 9 日，被告向原告发回盖章的《承保确认》。

2015 年 10 月 14 日，原告通过邮件告知被告，其希望撤销《撤销理赔通知说明》，要求被告就不撤销报案的方案重新报价。

编者按：2015 年 10 月 22 日江苏证监局下发了正式的行政处罚通知书，一般在做正式处罚前会下发行政处罚事先告知书，因此我推测海润光伏已经从某种渠道获悉了马上要遭受处罚的可能性，于是赶紧向被告提出撤销《撤销理赔通知说明》，下一步应该就是要重新提起索赔。

同日，被告向原告发出三个报价方案供原告选择，被告根据原告的选择作出了保费为 78 万元的《报价单》，并要求原告回签《报价单》、并注明撤回之前签回的报价和《撤销理赔通知说明》、提供大型商业风险声明和回答核保问题。

编者按：保险公司要重新考量风险上升的因素，提升保费理所当然。

同日，原告发回盖章的 78 万元保费的《报价单》，要求被告确认撤销前一份 24 万元保费的《报价单》及《撤销理赔通知说明》，并回签《承保确认》。

编者按：原告海润光伏迅速答应了新条件的报价，显然是感受到了风险的步步逼近。

2015 年 10 月 15 日，被告通过邮件告知原告其拒绝接受 78 万元保费的报价，双方仍以 24 万元保费的《报价单》及被告于 2015 年 10 月 9 日签署的《承保确认》为准。

编者按：精明的保险公司也嗅出了危险的气息，拒绝了新条件报价，要求还是按照以前撤销报案的条件执行。

2015 年 10 月 22 日，江苏证监局作出行政处罚决定，针对原告等主体于 2015 年 1 月 23 日披露的《2014 年度利润分配预案预披露公告》和《关于海润光伏科技股份有限公司 2014 年利润分配及资本公积转增股本预案的提议》存在误导性陈述等，对原告处以 40 万元的罚款。原告于 2015 年 11 月 4 日向中国证券监督管理委员会交付罚款 40 万元。

编者按：悲剧发生了。原告当初为了续保时不涨保费而撤回了报案并放弃了后续发生的索赔权利，而且后续又被保险公司拒绝了撤回《撤回理赔通知说明》条件下进行续保的可能，导致索赔无门。

1.5

   

法院判决

法院最后判决《撤销理赔通知说明》合法有效，该《撤销理赔通知说明》明确约定原告免除被告相关的保险赔偿责任，基于此，对原告提出的全部诉讼请求，法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十三条、第二十五条、第三十三条之规定，判决如下：

1. 驳回原告海润光伏科技股份有限公司的全部诉讼请求。

   
   

2. 案件受理费 19,360 元，由原告海润光伏科技股份有限公司负担。

2

   

案件讨论

从我个人的角度，我认为法院判决并无不妥之处，根据双方的邮件往来，原告同意撤销理赔并免除被告一切保险责任的目的，是使被告接受按照 24 万元保费续保的方案，撤销理赔和按 24 万元保费续保是互为条件的。

故原、被告双方已就 24 万元保费的续保合同即 2015-2016 年度保险合同达成了意思表示一致，《撤销理赔通知说明》亦自合同成立时生效。

为了方便理解，我画了一张图来回溯整个事件的过程：

那么是什么导致了后续发生的这笔金额高达一亿多人民币的本应该被这张保单所赔付的投资者证券民事索赔最后被理由充分的拒赔了呢？我从三方角度来简要分析一下：

2.1

   

保险公司角度

我认为保险公司在整个案件中体现了核保人的专业水准和职业素养，姑且不评价要求原告撤销报价为条件来做相同条件续保的做法是否合适，核保人凭借自身的对于风险的判断和预测，在 2015 年 10 月 22 日正式行政处罚决定披露之前就拒绝了原告提出的撤回《撤销理赔通知说明》的新续保要约，合法合规合理的规避了一个可能造成巨大损失的赔案，从保险公司角度上来说，无可厚非。

虽然这是一桩拒赔案件，尽管董责险进入中国快 20 年历史，但目前还是以外资保险公司作为主要的承保人，不得不承认外资保险公司在该领域的专业程度和丰富的经验。

2.2

   

经纪人角度

经纪人在整个事件过程中没有任何大的过错行为，及时的为客户进行报案和续转保单操作。但是对一个专业的董责险经纪人的要求绝非仅此而已。

本案中，当保险公司提出以撤销报案和放弃后续索赔权利为条件做不涨费续保时，经纪人应该准确，及时，严正的告知原告海润光伏如此操作之后将会导致怎样的严重后果，尤其是考虑到公司已经遭到监管调查面临后续诸多不确定性风险的情形下。

退一万步讲，因为证监会调查发生在当时保单的存续期内，后续因此产生的包括监管调查，投资者证券索赔等损失都将在 2014 年-2015 年保单中进行理赔。

意味着即使不续保下一年度保单，也不会影响目前保单对该案件的赔偿。

而一旦海润光伏签署了《撤销理赔通知说明》也就意味着在这张保单上放弃了所有的索赔权利，这是整个事件中最大的败笔。

而保险公司在续保条件中又拒绝了撤回《撤销理赔通知说明》的要求，意味着本保单放弃索赔后新的续保保单也不可能接受索赔。

即使经纪人在市场上寻找其他保险公司承接，理论上其他核保人只要看到公司遭受行政调查都会在报价条件里增加这项除外。

所以经纪人不能只成为被保险人和保险人之间的传话筒或是个询价的渠道，更应该利用自身的专业能力和水平更多的为客户提供风险提示和建议，并在理赔过程中为被保险人争取更多的权益。

据了解目前国内市场中，只有 Aon，Marsh 和 Willis 这传统三大全球性保险经纪公司有单独和专业的金融险/董责险团队和理赔服务人员。

本人不清楚本案中原告保险经纪人华润保险经纪中处理本案的人员对董责险有多么的了解，但其实本案整个剧情并不复杂，经纪人完全有机会可以通过自己的专业能力和素养说服客户避免这个高达亿元损失金额的报案被拒赔掉的。

按照 2014 年的 A 股董责险费率条件，当时这张保单的保额保守估计可能在 5000 万到一亿人民币左右。本来经纪人如果能顺利的为客户争取到后续的证券赔偿，这将对于 A 股董责险的普及和推广具有里程碑的意义。

然而我们错过了这次机会，而且被拒的理由实在有些觉得让人惋惜和不值，对于一些不了解内情的人来说，本来就认为其缺乏理赔记录，甚至可能还会认为 A 股董责险是一个这也不赔那也不赔的无用险种。

2.3

   

客户角度

最后来说说被保险人和原告海润光伏，为了能获得不涨费（相同条件）续保而签署《撤销理赔通知说明》的理由，我只能推测为被保险人严重低估了这次证监会调查所带来的严厉惩罚，以及后续投资者民事索赔的巨大杀伤，也可能是被保险人认为自身的行为尚不构成监管处罚。

根据被保险人自身在诉状里的陈述，截止至 2016 年 12 月 30 日，原告共收到 728 起证券虚假陈述股民索赔案件，诉讼金额共计 1.45 亿元。

海润光伏因为连年亏损业绩下滑，已经处在退市边缘，也一直努力扭亏为盈摘掉退市的帽子，这一次巨额的证券民事赔偿无异议对于稍有好转的公司雪上加霜。

所以，本案也能给所有的 A 股上市公司一些提示：

1. 一定要对目前每年都在激增的监管调查以及投资者证券索赔保持时刻的警惕，2019 年底尔康制药和大智慧的证券诉讼赔偿金额都已经超过了 5 亿元人民币以上，一定要为公司购买足够高限额的董责险保单进行保障；

   
   

2. 上市公司要树立常态的风险防范意识，不要等到风险近在咫尺的时候再想到去找保险公司带病投保，专业的保险公司核保也会用各项除外责任规避逐渐明朗和迫近的风险，导致日后理赔时很可能出现纠纷，影响正常赔付；

   
   

3. 因为董责险保单的复杂性和专业性，一定要聘请专业且富有经验的保险经纪人为自己设计方案并提供理赔服务，避免因为一些完全可以避免的原因而导致被保险公司拒赔；

   
   

4. 为了能够获得充分且连续的保障，应该保证每年的保单都能够正常续转，保险市场价格也在波动，不要因为续保时的一些涨价就影响正常保单的保障范围，那样做实在是因小失大。我想本案中的原告一定也在后悔不该因为 28 万到 72 万中间这区区几十万的保费而影响了后续上亿元的赔付。

   
   

5. 因为最近全球董责险市场费率都在涨价，如果客户担心续转时涨价，也可以考虑购买 18 个月或者 24 个月的长期保单来锁定保费成本。