财产保险中约定“第一受益人”条款是否有效？

陈璨 | 文稿整理

陈禹彦律师团队 | 主编

案例一

某汽车配件公司、某市政工程公司诉某保险公司财产损失保险合同纠纷

来源：北京金融法院审判工作白皮书案例四

基本案情

某汽车配件公司向某保险公司为其库存配件投保财产损失保险，约定其为被保险人，其债权人，即库存配件抵押权人某市政工程公司为第一受益人。该保险系根据第一受益人的要求进行投保，第一受益人还授权第三方公司对上述库存配件进行监管。

后库存配件因火灾事故被全部烧毁。保险公司收到被保险人提交的赔偿保险金申请和残留单证后，核定的损失数额较低，并据此赔偿保险金。现被保险人起诉保险公司要求继续赔偿保险金；第一受益人作为有独立请求权第三人，在其对被保险人的债权余额范围内，请求保险公司直接向己方赔偿保险金。

保险公司不认可被保险人主张的损失金额，不同意继续赔偿保险金。

法院释明保险公司提交前期收取的残留单证用于核查财产损失，保险公司未能提交。

裁判结果

北京金融法院认为，关于财产损失金额，全部库存配件和部分单证因火灾事故被烧毁，保险公司经法院释明后仍未能提交前期收取的残留单证，鉴于库存物品在火灾发生之前一直由第三方公司监管，法院基于对第三方监管流程和监管体系的分析，直接根据被保险人提交的第三方监管资料和数据认定损失金额。

关于赔偿保险金数额，投保人和保险公司同意设立第一受益人，现保险标的已全损，故判令保险公司以第一受益人对被保险人的债权余额为限，直接向第一受益人赔偿保险金；其余保险金由保险公司向被保险人赔偿。

裁判要旨

我国保险法虽未对财产保险受益人作出规定，但商业实践中大量出现在财产保险中约定“第一受益人”的交易安排，体现了实体经济对财产保险分散风险、促进交易的功能需求。本案立足实践需要，合理解释法律，明确：财产保险的投保人和保险公司同意设立“第一受益人”,保险标的已全损或推定全损，“第一受益人”以其对被保险人的债权余额为限，可以请求保险公司直接赔偿保险金。

案例二

亚太财产保险有限公司四川分公司、汇通信诚租赁有限公司等财产损失保险合同纠纷

【四川省成都市中级人民法院(2022)川01民终3717号】

基本案情

2018年5月7日，王志富作为投保人在亚太财保四川分公司为川Ａ4××**机动车投保了包括机动车损失保险在内的机动车综合商业保险。《机动车综合商业保险保险单》载明被保险人为王志富，保险期限自2018年5月8日起至2019年5月7日止。保险单特别约定载明：鉴于被保险车辆已设定抵押，经投保人（被保险人）声明和授权，本保单车辆损失险、盗抢险及该两项险别项下附加险的第一受益人为汇通信诚租赁公司，未经第一受益人书面同意，本保单涉及的前述险种不得被退保、减保或批改（不影响第一受益人权益的批改除外）；发生前述约定险种项下的保险事故且一次事故的保险赔款超过人民币一万元时，保险人同意根据第一受益人的书面指示支付，若一次事故的保险赔款低于前述约定金额时，根据法律规定及保险合同约定支付。

2018年7月7日，王志富驾驶川Ａ4××**机动车行驶至成巴高速公路（成德南段）161公里300米路段处与山体发生碰撞，造成川Ａ4××**机动车受损及高速公路路产受损，四川省公安厅交通警察总队高速公路五支队十五大队于2018年7月13日作出《道路交通事故认定书》，认定王志富承担此次事故全部责任。事故发生后，王志富将川Ａ4××**机动车交由申蓉瑞龙汽车销售公司修理。

2018年5月7日，汇通信诚租赁公司（出租人）与王志富（承租人）签订《汽车融资租赁合同》，约定承租人向出租人以售后回租的方式融资租赁车辆，即出租人根据承租人的要求向承租人购买车辆（无需另行签署车辆买卖合同），并租给承租人占有使用，车辆交付方式为占有改定。承租人必须配合出租人办理各项有关的手续，包括办理车辆抵押登记手续以及投保第六条第1项规定的各种险种等。在承租人支付完毕本合同项下全部租金及所有应付款项前，租赁车辆的所有权属于出租人。租赁期内，承租人同意自合同签署之日起3日内配合出租人将租赁车辆抵押登记至出租人名下。承租人必须在本合同签署之日为租赁车辆投保本条约定所有险种并设定出租人为第一保险受益人。基本保险险种必须包括交强险、商业险、足额车损险等及以上险种不计免赔险。租赁车辆信息为：品牌为东风雪铁龙，发动机号×××46。同日，汇通信诚租赁公司与王志富签订《汽车抵押合同》，约定为保障双方签订的《汽车融资租赁合同》项下汇通信诚租赁公司债权的实现，王志富自愿将发动机号为×××46的东风雪铁龙汽车抵押登记给汇通信诚租赁公司，抵押担保范围包括主合同项下全部租金、违约金、赔偿金等。抵押期限36个月。根据《注册登记机动车信息》显示，案涉融资租赁车辆登记在王志富名下，汇通信诚租赁公司与王志富于2018年5月7日就抵押车辆办理了抵押登记手续。一审法院判决亚太财保四川分公司于判决生效之日起十日内向汇通信诚租赁公司支付保险金。后亚太财保不服上诉。

裁判结果

本院认为，本案二审的争议焦点为：汇通信诚租赁公司作为案涉财产保险合同的受益人，是否有权请求支付保险金。

首先，虽然《中华人民共和国保险法》并无关于财产保险中受益人的相关规定，但也并未禁止在财产保险中设立受益人。故财产保险中，保险人与投保人有关受益人的约定并非当然无效，而应综合考量缔约各方的意思表示。其次，案涉保单特别约定条款已载明：“本保单车辆损失险、盗抢险及该两项险别项下附加险的第一受益人为汇通信诚租赁公司……发生前述约定险种项下的保险事故且一次事故的保险赔款超过人民币一万元时，保险人同意根据第一受益人的书面指示支付”，该约定系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，上述约定已明确了保险事故发生后，第一受益人汇通信诚租赁公司有权要求亚太财保四川分公司向其指定的主体支付保险金，这一“指定的主体”显然包括汇通信诚租赁公司本身。最后，上述特别约定条款载明于亚太财保四川分公司出具的保单中，亚太财保四川分公司作为专业的承保机构，缔约时对在财产保险保单中参照使用人身保险专属“受益人”词汇的行为并未提出异议，在出险后又以“财产保险中不存在受益人”为由抗辩受益人无权主张保险金，显然违反诚实信用原则。综上，汇通信诚租赁公司作为案涉财产保险合同的受益人，有权请求支付保险金，本院对亚太财保四川分公司的上诉主张不予认可。

裁判要旨

1.《保险法》并无关于财产保险中受益人的相关规定，但也并未禁止在财产保险中设立受益人。故财产保险中，保险人与投保人有关受益人的约定并非当然无效，而应综合考量缔约各方的意思表示，双方意思表示真实的，且不违反法律和公序良俗的，可以认定该约定有效。

2. 保险公司作为专业的承保机构，缔约时对在财产保险保单中参照使用人身保险专属“受益人”词汇的行为并未提出异议，在出险后又以“财产保险中不存在受益人”为由抗辩受益人无权主张保险金，显然违反诚实信用原则。

案例三

中国人民财产保险股份有限公司乌鲁木齐市分公司与杨会生、中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行财产保险合同纠纷

【新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州中级人民法院(2015)博中民一终字第94号】

基本案情

2012年2月10日，原告杨会生与伊宁市中科伟业工程机械有限责任公司达成工程机械设备转让协议，杨会生将自己所属的机械设备（现代RW130-50）作价320000元用于购买伊宁市中科伟业工程机械有限责任公司提供的SC230-8挖掘机首付款。同年3月1日原告杨会生与供货方签订购车协议以920000元购买该公司提供的力士德SC230-8挖掘机一台。2012年6月25日，原告杨会生与第三人光大银行乌鲁木齐分行签订个人贷款合同，原告以该机械作为抵押，在第三人处办理抵押贷款600000元，支付挖掘机款，并办理公证。

2012年6月26日，原告向被告投保了特种车保险。保险条款特别约定：该车第一受益人为：光大银行乌鲁木齐分行，发生保险事故必须在48小时内现场报案，如果没有现场报案，加扣20%的赔款。

2012年12月6日20时，原告的雇员白新荣驾驶该机动车在精河县巴依那木景区30公里处，精河光伏电厂施工工地准备施工时，因挖掘机电瓶点击故障引发自燃，致挖掘机发动机、驾驶室损毁严重。当日20时40分，原告杨会生向精河县公安消防大队和被告人保财险乌鲁木齐市分公司报案。精河县公安消防大队经过现场勘验，作出（2012）第0033号火灾事故简易调查认定书，起火部位为发动机部位，起火点为发动机电瓶处，起火原因系电瓶点击故障引发火灾。被告人保财险乌鲁木齐市分公司委托中国人民财产保险股份有限公司精河支公司代为现场勘查。2013年7月5日，原告杨会生与被告派大案理赔组负责人列表5页对该车损失进行评估，双方认定该车损失672079元，原告杨会生在该各表页签字（按指印），被告对该损失认可，在各表页下方注签“此损失明细单，只作为该车的损失依据，不作为向保险公司的索赔承诺”,由被告方派员按指印。

原审法院另查明：原告杨会生在第三人光大银行乌鲁木齐分行办理抵押贷款600000元后，至2014年4月28日止原告尚欠第三人贷款本息合计460995.97元，庭审中第三人放弃对以后利息要求。一审法院判决被告中国人民财产保险股份有限公司乌鲁木齐市分公司于本判决生效后五日内支付原告杨会生保险金537663.2元；第三人中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行优先受偿460995.97元；余款76667.23元由原告杨会生享有。后人保财险乌鲁木齐市分公司不服上诉。

裁判结果

本院认为，关于第三人光大银行乌鲁木齐分行要求作为第一受益人要求优先受偿460995.97元的诉讼请求。本案中，光大银行乌鲁木齐分行是有独立请求的第三人，保险单中该项已特别约定：“该车第一受益人为中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行”。原告认可欠款余额，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第八十条第一款规定：“在抵押物灭失、毁损或者被征用的情况下，抵押权人可以就抵押物的保险金、赔偿金或者补偿金优先受偿。”现抵押物已毁损，第三人光大银行乌鲁木齐分行作为抵押权人，有权对保险金享有优先受偿权，余额由原告杨会生享有。

裁判要旨

当事人约定抵押权人作为财产保险的受益人的，在抵押物损毁的情况下，抵押权人可以作为有独立请求权的第三人主张对保险金优先受偿。

案例四

徽商银行股份有限公司芜湖弋江支行、中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公司第三人撤销之诉

【广东省高级人民法院(2017)粤民终1400号】

基本案情

2014年3月26日，陈永年作为借款人与徽商银行芜湖弋江支行签订《个人借款合同》而向徽商银行芜湖弋江支行申请按揭购车贷款144万元，约定贷款发放至芜湖中集瑞江汽车有限公司在徽商银行芜湖弋江支行开立的账户，且约定了罗定市苹塘镇安驰建材经营部为担保人并提供抵押担保等事项。

同日，作为抵押人的罗定市苹塘安驰建材经营部（甲方）与作为抵押权人的徽商银行芜湖弋江支行（乙方）签订《个人借款抵押合同》，约定以该合同所附“抵押财产清单”（见附件一）所列财产设定抵押，其中在第七条“抵押财产保险”中约定：“抵押财产保险的具体约定见第十七条。如果双方约定抵押财产办理保险，则：7.1甲方根据相关法律法规及乙方指定的险种、保险期限、投保金额办理抵押财产的保险；7.2保险单内容应当符合乙方的要求，不得附有损害乙方权益的限制性条件。保险单上应注明：乙方为保险赔偿金的优先受偿人（即第一受益人）；变更保险单应经过乙方书面同意；一旦发生保险事故，保险人应将保险赔偿金直接划付至乙方指定的账户。如抵押财产已保险，但未注明上述内容的，应当对保险单作出相应的批注或变更；

2014年1月10日，被保险人罗定市苹塘镇安驰建材经营部为其所有的粤Ｗ×××××重型自卸货车在在被告太平洋财保深圳分公司处投保了包括车辆损失险、车上责任险（驾驶员）、车损险不计免赔条款等在内的商业险，保险期间从2014年1月11日0时起至2015年1月10日24时止，其中车辆损失险赔偿限额48万元，且在“特别约定”条款第4项约定本保单第一受益人为徽商银行芜湖弋江支行。

2014年4月18日，罗定市苹塘镇安驰建材经营部对抵押物粤Ｗ×××××重型自卸货车办理了抵押登记，抵押权人为徽商银行芜湖弋江支行。2014年9月25日，粤Ｗ×××××重型自卸货车在云浮市××都镇冬城村附近卸货时突然发生侧翻，导致粤Ｗ×××××重型自卸货车受损。后简钊明向云浮市云安区人民法院提起诉讼，云安区人民法院经审理后，于2015年7月27日作出（2015）云安法民一初字第55号民事判决书，判决太平洋财保深圳分公司向简钊明赔偿371059元。太平洋财保深圳分公司不服该判决，向原审法院提起上诉，原审法院经审理后，于2015年12月4日作出（2015）云中法民一终字第284号民事判决，判决撤销（2015）云安法民一初字第55号民事判决，并判决太平洋财保深圳分公司在判决生效后10日内赔偿344059元给简钊明，并驳回简钊明的其他诉讼请求。太平洋财保深圳分公司在该判决生效后已于2016年1月13日通过汇兑方式向简钊明履行了赔偿344059元的义务。徽商银行芜湖弋江支行于2016年6月2日向原审法院提交诉状，请求判如所诉。

2015年9月17日，徽商银行芜湖弋江支行以陈永年、王小娟未能按时归还贷款本息为由，并以陈永年、王小娟等人为被告，向安徽省芜湖市弋江区人民法院提起诉讼，提出陈永年、王小娟归还借款本金476839.85元及罚息复利11727.31元及温德、蔡小山、罗定市苹塘镇安驰建材经营部等对该案债务承担连带清偿责任的诉讼请求。该法院于2016年4月25日作出判令陈永年、王小娟向徽商银行芜湖弋江支行支付借款本金454478.36元、利息56161.57元及温德、蔡小山、罗定市苹塘镇安驰建材经营部等对陈永年、王小娟上述债务向徽商银行芜湖弋江支行承担连带清偿责任等的（2015）弋民二初字第00552号民事判决。该判决已生效并进入执行阶段，徽商银行芜湖弋江支行在本案中没有提供证据证明该执行已终结且未能完全受偿。一审法院判决：驳回徽商银行股份有限公司芜湖弋江支行的诉讼请求。案件受理费6461元，由徽商银行股份有限公司芜湖弋江支行负担。

裁判结果

本案二审争议焦点是：太平洋财保深圳分公司应否向徽商银行芜湖弋江支行支付保险赔偿款344059元。

根据案件事实，该案中，罗定市苹塘镇安驰建材经营部在为其所有的车辆粤Ｗ×××××号重型货车在太平洋财保深圳分公司处投保车辆损失险等商业险，双方在保险单中“特别约定”一栏注明了徽商银行芜湖弋江支行为第一受益人。《中华人民共和国保险法》第十八条第三款的规定：“受益人是指人身保险合同中由被保险人或投保人指定的享有保险金请求权的人”。根据该法规定，受益人的概念仅存在于人身保险合同中，对于财产保险合同中受益人的相关权利义务，法律并未作出规定。因此，上述保险单约定的第一受益人并非《中华人民共和国保险法》中规定的受益人。由于该保险法第十八条第三款并非效力性强制性规定，粤Ｗ×××××号重型货车的所有人罗定市安驰建材经营部向太平洋财保深圳分公司投保，将约定徽商银行芜湖弋江支行为第一受益人，是当事人的真实意思表示，且也没有违反法律、行政法规的强制性规定，保险合同当事人对财产险受益人的以上约定没有损害他人利益，是保险合同当事人处分自己权利的行为。但徽商银行芜湖弋江支行不是保险合同当事人，该约定对其没有约束力。

财产保险合同并无受益人（或第一受益人）的法律概念，目前受益人只属于人身保险合同中的法律概念，我国法律没有任何关于财产保险合同中受益人对保险金享有优先受偿权的规定。因此，受益人的权利全凭财产保险合同当事人进行约定，即受益人的权利可凭投保人在保险合同通过让渡或限制自己部分权利的方式而获得，其权利范围以保险合同具体约定为准。根据案件事实，罗定市苹塘镇安驰建材经营部在为其所有的车辆粤Ｗ×××××号重型货车在太平洋财保深圳分公司处投保车辆损失险等商业险，双方在保险单中“特别约定”一栏注明了徽商银行芜湖弋江支行为第一受益人。以上财产保险合同中仅约定了徽商银行芜湖弋江支行为第一受益人，但未明确约徽商银行芜湖弋江支行为保险赔偿金的优先受偿人（即第一受益人），未明确约定变更保险单应当经过徽商银行芜湖弋江支行书面同意，未明确约定一旦发生保险事故，太平洋财保深圳分公司应将保险赔偿金直接划付至徽商银行芜湖弋江支行指定的账户。因此，徽商银行芜湖弋江支行认为“受益人即为对保险理赔款享有优先受偿权的人”没有事实和法律依据。

综上所述，徽商银行芜湖弋江支行不是财产保险合同的合同主体，不享有直接的保险金请求权。

裁判要旨

1. 约定第三人为第一受益人，是当事人的真实意思表示，且也没有违反法律、行政法规的强制性规定，保险合同当事人对财产险受益人的以上约定没有损害他人利益，是保险合同当事人处分自己权利的行为。因此，该条款为有效条款。

2. 仅约定第一受益人条款，但并未明确约定第一受益人的具体权利，第三人不享有直接的保险金请求权。如未明确约第三人为保险赔偿金的优先受偿人（即第一受益人），未明确约定变更保险单应当经过第三人书面同意，未明确约定一旦发生保险事故，保险公司应将保险赔偿金直接划付至第三人指定的账户