背景
 为进一步规范人身保险公司产品开发管理行为，防范人身保险产品风险，切实保护保险消费者合法权益，中国银保监会人身保险监管部结合产品日常监管、产品问题通报等工作，在《人身保险产品负面清单（2018版）》的基础上，汇总编制了《人身保险产品“负面清单”（2021版）》（以下简称《负面清单》）。
《负面清单》的出台为各人身保险公司提出了更加明确的要求，要求保险公司应参照《负面清单》对在售保险产品进行梳理自查，对存在的问题及时进行整改。同时，各公司在日常产品开发管理工作中，应当严格按照监管规制、《负面清单》等监管要求，认真做好产品开发、销售、回溯等全流程管理，切实承担产品管理的主体责任，不断提升经营管理能力。本文结合《负面清单》，针对人身保险公司的展业风险隐患，提出以下合规建议，供读者诸君参考。

合理约定续保期，保护消费者选择权
在产品条款表述方面，《负面清单》列举了“条款文字冗长，重点不突出，不通俗、不易懂，不便于消费者阅读理解”、“条款中对于投保人、被保险人及受益人的部分可选权利表述不清，如减保权、续保权等，存在侵害消费者利益隐患”等21项行为。
如《负面清单》第16条禁止，医疗保险产品条款中约定保险期间/保证续保期间届满时，公司如未收到不续保申请，则视同续保，侵害消费者选择权。在银保监会人身保险监管部于2020年12月30日发布的《中国银保监会人身保险监管部关于近期人身保险产品及监管报告报送有关问题的通报》（以下简称《通报》）中，也披露了相关问题。如中韩人寿、和泰人寿、富德生命人寿和中邮人寿报送的某医疗保险，条款约定保证续保期间届满时，公司如未收到不续保申请，则视同申请续保，侵害消费者选择权。太平人寿报送的某意外伤害保险，续保流程不合理，存在误导风险。另外，许多保险公司的保险条款中续保约定不完整。如，交银康联人寿和中华人寿报送的某医疗保险，续保申请方式等内容缺失。
因此，建议保险公司在设计保险条款时注意以下事项：
1、条款行文应简洁易懂，重点突出。避免条款文字冗长，重点不突出，不通俗、不易懂，不便于消费者阅读理解；
2、条款内容应统一自洽，合法合理。避免条款中对于免除保险人责任义务的条文不统一、不集中，应严格依据法律法规规定制定相应条款，明确对应的判定标准，注重条款内容的合理性。条款中关于诉讼时效、管辖权、保单现金价值退还约定应与《保险法》等现有法律规定相一致；
3、条款表述应周密严谨，措辞谨慎。保险公司应尤其注重对“保险人向投保人、被保险人和受益人应尽义务”的相关条款中表述的严谨性，避免产生误导销售隐患；
4、条款约定应清晰明确，公平合理。保险产品的条款应当明确表述投保人、被保险人及受益人的可选权利之内容，不得故意模糊保险消费者权利的相关条款的表述，尤其注意《负面清单》特别指出的减保权、续保权等。不得对于理赔材料、保险金给付提出不合理的要求和条件，侵害消费者利益。

合理设置保险责任，防止产品责任异化
在产品责任设计方面，《负面清单》列举了“产品设计雷同，部分报送产品严重同质化”、“健康保险产品犹豫期设置过短；等待期设置过长”等16项行为。
如《负面清单》第32条禁止万能保险产品其万能账户以日为单位进行结算，结算方式不合理，存在噱头营销风险。在《通报》中，银保监会也通报了一些典型不合规案例，如，中华人寿报送的某万能型终身寿险，其万能账户以日为单位进行结算，但备案材料中并未说明其具备万能险按日结算的账户管理方式和管理能力，存在噱头营销风险。又如复星保德信、同方全球人寿和华泰人寿报送的某终身寿险，该产品可灵活减保，且无比例限制,存在长险短做风险。阳光人寿报送的某终身寿险，该产品前五年退保率过高，存在长险短做风险。
因此，建议保险公司在设计产品责任时注意以下事项：
1、产品责任设计应一一对应，区分明确。应注意避免产品设计雷同，防止不同保险产品同质化，明确不同的保险产品的边界；
2、产品责任设计应合乎目的，名副其实。保险公司在设计保险产品时，应当时刻谨记保险产品的风险保障这一本质功能，应在设计产品的过程中，避免出现诸如保险产品异化为理财产品、分红型产品异化为万能型产品等产品责任设计的异化现象；与此同时，在具体的责任条款设计上，还应规范现存的如噱头营销、变相惩罚消费者、损害消费者利益等违规条款内容。
3、产品责任设计应合理明确，公平公正。保险产品等待期和犹豫期的设计应尊重消费者利益，不得变相延长等待期。疾病保险产品不应以急性病发生且身故为给付保险金条件。

科学厘定产品费率，合理开展精算假设
在产品费率和精算假设方面，《负面清单》列举了“追求营销噱头，在严重缺乏经验数据、定价基础的情况下，盲目设定高额给付限额”、“保险产品预定附加费用率或初始费用为零或明显偏离实际费用水平，产品费率厘定不真实不合理”等20项行为。
如《负面清单》第38条禁止费用补偿型医疗保险产品，为追求营销噱头，在严重缺乏经验数据、定价基础的情况下，盲目设定高额给付限额，并在短期健康保险中引入“终身给付限额”“连续投保”等长期保险概念，夸大产品功能，扰乱市场秩序。对于市场中存在的类似情形，银保监会也进行了相应处罚。如《通报》所披露的，信泰人寿和恒大人寿报送的2款两全保险，利润测试投资收益率过高，与公司投资能力和市场利率趋势不符。又如一些保险公司的健康保险产品基于基因检测结果进行区别定价。横琴人寿报送的某疾病保险，条款约定可根据指定机构基因检测结果调节费率水平，不符合《健康保险管理办法》要求。
因此，建议保险公司在厘定产品费率和进行精算假设时注意以下事项：
1、尊重经验数据，核实定价基础。保险公司不应为吸引保险消费者而盲目设定高额给付限额。与此同时，保险公司应注重短期保险和长期保险之间的界限，如部分保险公司在其推出的短期健康保险中却引入“终身给付限额”“连续投保”等长期保险中才有的特殊概念，这一行为已被银保监会认定为“夸大产品功能，扰乱市场秩序”之行为。
2、合理厘定费率，遵守监管规定。保险公司在厘定产品费率和进行精算假设时，应当注重参考产品真实费用水平。与此同时，保险公司不应通过修改现金价值计算、退保率、费用率等精算假设参数，故意异化产品真实形态，变相突破产品监管规定；另外，部分保险公司在厘定产品费率时，未考虑等待期，导致其厘定的产品费率与真实费用水平出现偏差。
3、正视投资能力，把握市场趋势。保险公司在进行精算假设时，应严格按照公司自身财务数据及市场整体情况，避免精算假设结果过于偏离公司投资能力和市场利率趋势。
4、合理进行精算，完善精算报告。保险公司进行精算时，应严格遵守精算规定要求，与此同时，还应在产品精算报告中说明保证续保的定价处理方法和责任准备金计算办法等必要事项。

遵守产品报送规定，严格公司内控管理

针对产品报送管理，《负面清单》列举了“对存量产品清理不及时，对质量效率低，市场认可度、有效性不强的‘僵尸’产品清理力度不够、决心不强”、“产品备案材料存在漏报、少报，材料相关信息缺失等问题”等15项行为。

如《负面清单》第67条禁止部分公司未严格按照《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法》（2015年修订）有关要求，任命不符合资质人员担任公司法律责任人。银保监会也对某些保险公司的相关违法行为进行了处罚，如《通报》所披露的，工银安盛人寿未严格按照《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法》（2015年修订）有关要求，任命不符合资质人员担任公司法律责任人。

因此，建议保险公司在进行产品报送管理时注意以下事项：

1、完善产品报送材料，区分产品报送类型。避免产品备案材料存在漏报、少报，材料相关信息缺失等问题；避免审批类产品作为备案产品进行报送；

2、严格遵守报送规定，认真核查报送信息。保险公司应严格遵守程序规定，不应通过电子公文传输系统报送产品备案材料。在报送信息时，应当认真核查相关内容，防止产品备案系统报送产品信息填写错误或引用其他已废止文件；

3、完善公司内控制度，及时清理“僵尸”产品。保险公司应当及时清理“老旧产品”，对于已经变更备案的产品，应停止使用之前产品。对于新开发的产品，应停止使用已经停售的产品名称；另外，要及时清理存量产品，对质量效率低，市场认可度、有效性不强的“僵尸”产品加大清理力度、坚定清理决心。