《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称“1号令”）正式施行后，《中国银保监会关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》紧接着出台，再次强调包含银行存款在内的保险资金运用行为的关联交易管理。虽然在关联方处办理银行存款属于关联交易已无争议，但各种类型的银行存款是否均应纳入资金运用关联交易，以及如何进行关联交易的审议、报告和披露，却经常困扰保险机构。因此，笔者谨就保险机构银行存款涉及关联交易的相关实务问题进行初步的探讨。

一

银行存款属于保险资金运用的行为，保险资金办理的协议存款、协定存款如何界定

（一）何为“协议存款”

银行业、保险业监督管理机构均未在权威文件中列明“协议存款”的认定标准。有关协议存款的规定在以下文件中有所体现：

《中国人民银行关于印发<存款统计分类及编码标准（试行）>的通知》把协议存款定义为：“指由金融机构根据中国人民银行相关规定对存款人开办的存款，存款利率由双方协商确定。”在中国人民银行官网（http://www.pbc.gov.cn/chubanwu/114566/114579/114619/2893705/index.html）公示的文告中也有类似界定。

《中国保险监督管理委员会关于转发中国人民银行<关于同意商业银行试办保险公司协议存款的复函>的通知》中明确：“保险公司协议存款仅限于商业银行法人对中资保险公司法人办理，外资保险公司另行规定。协议存款期限仅限于5年以上（不含5年），5年期以下（含5年）存款仍按同期同档次法定存款利率执行。此前尚未到期的保险公司存款仍按原期限和利率水平执行到期。协议存款最低起存金额为3000万元，利率水平、存款期限、结算和付息方式、违约处罚标准等由双方协商确定。保险公司协议存款凭证可用作融资质押物，按中国人民银行有关办法执行。”《中国保险监督管理委员会转发中国人民银行<关于商业银行对外资保险公司办理人民币协议存款业务的利率等相关问题的通知>》中规定：“中资和外资保险公司可在中资银行或获得经营人民币业务许可的外资商业银行办理人民币协议存款；协议存款单笔起存金额为人民币3000万元以上（含3000万元），存款期限为五年以上（不含五年）。”

根据上述规定，协议存款是保险公司（无论中资还是外资）在商业银行办理的起存金额3000万（含）以上，存款期限5年（不含）以上，利率可由双方协商约定的定期存款。

（二）何为“协定存款”

同样，银行业、保险业监督管理机构也未在权威文件中列明“协定存款”的认定标准。有关协定存款的规定在以下文件中有所体现：

《中国人民银行关于印发<存款统计分类及编码标准（试行）>的通知》中关于协定存款的定义为：“指存款人通过与金融机构签订合同约定合同期限、确定结算账户需要保留的基本存款额度，对基本存款额度按结息日中国人民银行规定的活期存款利率计息、对超过基本存款额度的存款按中国人民银行规定的协定存款利率或合同约定的利率计息的存款。”同样，在中国人民银行官网（http://www.pbc.gov.cn/chubanwu/114566/114579/114619/2893705/index.html）公示的文告中也有类似界定。

保险业监督管理部门则没有下发过有关协定存款的文件。

根据上述规定，协定存款的金额分为两类：“基本存款额度”和“超过基本存款额度”的金额。这两类金额区别主要在于利率的高低：“基本存款额度”按结息日央行规定的活期存款利率计息，而“超过基本存款额度的存款”按央行规定的协定存款利率或合同约定的利率计息。

根据笔者在实操中了解到的情况，银行和保险机构通常把协定存款作为活期存款对待。

二

在关联方处办理银行存款的实务难点

1号令第十七条规定：“保险机构的关联交易包括以下类型：（一）资金运用类关联交易：包括在关联方办理银行存款”。如果严格适用这条规定，所有的银行存款类型均属于资金运用类关联交易。

但资金运用类关联交易在审批、披露等环节的管理要求更高，而银行存款，尤其是活期存款，存取灵活，金额变动频率和幅度非常大，实操中将全部银行存款都纳入资金运用类关联交易管理，存在困难。

针对这一实务难点，我们提出以下分析思路：

（一）在关联方处办理维持日常经营需要的活期存款，是否属于资金运用类关联交易

《关于规范保险资金银行存款业务的通知（2021修改）》第一条规定：“保险公司应当将除维持日常经营需要的活期存款之外的银行存款纳入投资账户管理，……”《保险资金运用内部控制应用指引第1号——银行存款》第二条规定：“本指引所指银行存款，是指保险机构除用于维持日常经营需要的活期存款外的所有其他银行存款。”

根据上述规定，如果保险机构的活期存款账户的资金仅用于维持日常经营需要，则该存款行为不属于资金运用行为。而资金运用类关联交易成立的基础在于，该等交易既是保险资金运用行为，又构成关联交易。如果一项交易仅构成关联交易，而不属于保险资金运用，则不应当按照资金运用类关联交易管理。

基于此，我们倾向于认为在关联方处办理维持日常经营需要的活期存款可以不按照“资金运用类关联交易”管理，按照“其他类关联交易”管理。

（二）除日常经营需要的活期存款以外的其他银行存款，所涉关联交易的审议、披露分析

1.银行存款关联交易的审议、报告和披露

在1号令项下，明确需要逐笔报告和披露的关联交易仅包含重大关联交易和统一交易协议。考虑到活期存款业务存取变动大的特性，1号令第五十七条特别规定，银行保险机构的活期存款业务可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。

对银行存款关联交易信息披露的要求主要体现在《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》（保监发〔2014〕44号，以下简称“信披准则1号”）中。信披准则1号要求，保险公司在关联方办理银行存款（活期存款除外）业务，应于签订交易协议后10个工作日内（无交易协议的，自事项发生之日起10个工作日内）发布信息披露公告。

1号令未明确活期存款关联交易应当如何报告。根据笔者获悉的监管口径，符合1号令第五十七条规定的关联交易，原则上无需通过“关联交易监管信息系统”进行报告，另有规定的在关联交易监管信息系统的填报说明（以下简称“填报说明”）中予以明确。而填报说明有关单笔关联交易金额计算口径的说明则表示，根据1号令第五十七条规定豁免审议和披露的关联交易（包含活期银行存款）无需填报关联交易金额，除单笔无需报送外，季报、明细表、资金运用统计表等均无需填报关联交易金额。

根据上述文件，保险公司在关联方处办理活期存款业务免于在“关联交易监管信息系统”报告和向公众披露（包括逐笔披露）；办理其他银行存款业务则没有豁免的依据。

近年来，部分保险公司在高风险银行存款占比高，通过银行存款向关联方或关联方指定方违规提供融资、质押担保、输送利益、转移资产的行为时有发生，甚至已经造成极为严重的后果。2022年5月，原中国银行保险监督管理委员会下发《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》，并在随后的行业培训会议中强调：即使基于监管规定豁免披露的银行活期存款，保险公司也应在至少于信息披露规定期限前5个工作日，向监管书面说明情况。

因此，如果保险公司在关联方处办理活期存款业务，如果想适用免于逐笔披露的规定，则需要向监管机构书面说明情况。

2.银行存款余额是否要纳入资金运用类关联交易比例监测

如前所述，如果保险机构活期存款账户中的资金仅用于维持日常经营需要，该存款行为不按照资金运用类关联交易管理，我们倾向于认为可以不纳入资金运用关联交易比例进行监测。

根据笔者获悉的监管口径，1号令规定的免予审议和披露的交易原则上也无需再通过关联交易监管信息系统向监管机构报告。填报规则显示免予审议和披露的关联交易无需填报资金运用统计表。仅从填报规范的内容推测，活期存款交易作为豁免审议和披露的交易类型可能无需进行资金运用类关联交易比例监测。但该填报规范并非法律法规或规范性文件，依据填报规范是否可以豁免1号令的要求仍存在一定的或然性，建议保险公司与关联交易监管系统运营机构确认填报规范是否已获得监管认可。

实务中，部分保险机构认为保险公司在集团内的银行存款，无需适用1号令第二十条的比例监测的规定。其依据在于，保险公司与同一控股母公司旗下的银行之间的关联交易，属于1号令第二十条第三款规定的“控股子公司之间发生的关联交易”。但我们认为，1号令第二十条第三款规定的“控股子公司之间发生的关联交易”是指保险机构的控股子公司之间的交易。当某一保险机构与某一银行均属于某集团的控股子公司时，其二者之间的交易，不属于保险机构的控股子公司之间发生的交易，针对该保险机构而言，不应因为适用1号令第二十条第三款规定而免于进行比例监测；但如果该集团属于保险集团，针对该保险集团，则可以免于比例监测。

综上所述，我们建议保险公司按照三个层次管理银行存款的关联交易：

第一，日常经营需要的活期存款（包含协定存款），在向监管部门书面说明情况后，免于审议、系统内报告和披露，其关联交易金额不纳入资金运用类关联交易的比例监测。

第二，日常经营需要以外的活期存款（包含协定存款），在向监管部门书面说明情况后，免于审议、系统内报告和披露，其关联交易金额是否纳入资金运用类关联交易的比例监测，存在不确定性。

第三，活期存款以外的其他银行存款（包含协议存款），应当按照关联交易进行审议、报告和披露。